Certificering van aandelen (familiebedrijven)

Probleem bij familiebedrijven:

Wanneer bij overlijden van de directeur-grootaandeelhouder (DGA) van een BV of NV de erfgenamen de aandelen van deze DGA erven, komt vaak de continuïteit van de onderneming in gevaar. Door het verkrijgen van deze aandelen krijgen de erfgenamen – of zij nou wel of niet betrokken zijn (geweest) bij de onderneming -  zeggenschap in de onderneming. Het hebben van meerdere kapiteins op één schip, kapiteins met allemaal hun eigen belang en niet persé dat van de onderneming voorop, vormt een groot risico voor de continuïteit van het bedrijf. Immers, kinderen en andere familieleden zonder band met het bedrijf zouden kunnen eisen dat de volledige winst zou worden uitgekeerd.

Oplossing:

De oplossing voor bovenstaande probleemstelling is het certificeren van aandelen.

Certificering van aandelen maakt het mogelijk de winstrechten los te koppelen van de zeggenschapsrechten. Door certificering kan worden voorkomen dat bijvoorbeeld kinderen/erfgenamen die niet in de onderneming werkzaam zijn (en derhalve geen zicht hebben op het reilen en zeilen van de organisatie), ineens wel invloed hebben op het beleid van de onderneming. Terwijl deze erfgenamen anderzijds toch profiteren van de winst die de onderneming maakt.

Anders gezegd: de erfgenamen hebben wel recht op dividend, maar hebben geen zeggenschap in de onderneming.

Hoe gaat dat in de praktijk?

De aandeelhouder draagt zijn aandelen over ten titel van beheer aan een speciaal daartoe in het leven geroepen Stichting Administratiekantoor (StAk). De StAk geeft in ruil daarvoor certificaten van aandelen uit aan de oorspronkelijke aandeelhouder, thans certificaathouder. De oude aandeelhouder heeft zijn stemrecht overgedragen aan de stichting. Het stichtingsbestuur, dat wordt samengesteld door de DGA zelf, kan daarmee beslissen over het wel en wee van de onderneming. Omdat het bestuur is samengesteld uit mensen die (vaak) meewerken in maar in ieder geval betrokken zijn bij het bedrijf, zullen zij de continuïteit van het bedrijf hoog in het vaandel houden. Het is daarbij wel van belang met niet-royeerbare certificaten te werken; deze kunnen niet zonder instemming van het bestuur worden omgewisseld voor aandelen. Royeerbare certificaten kunnen te allen tijde worden omgewisseld, waardoor de opzet zou mislukken.

   

Decertificering van aandelen:

In geval van decertificering draagt het StAK de gecertificeerde aandelen weer over aan de certificaathouder, die dan weer aandeelhouder wordt en alsdan weer zijn stemrecht zal kunnen uitoefenen. In geval van niet-royeerbare certificaten is hierbij toestemming van het bestuur van de SA vereist, bij royeerbare certificaten kan dit dus zonder toestemming van het bestuur gebeuren.

Overigens kunnen op dezelfde wijze ook andere vermogensbestanddelen worden gecertificeerd. Het is bekend dat sommige kunstverzamelingen zijn gecertificeerd en ook met onroerende goederen komt dit regelmatig voor. Bedoeling daarvan is telkens om “de boel bij elkaar te houden” danwel belanghebbenden een stuk zeggenschap met betrekking tot het bezit te ontnemen zonder ook meteen de vruchten van het bezit aan hen te onttrekken.