Probleem bij familiebedrijven:
Wanneer bij
overlijden van de directeur-grootaandeelhouder (DGA) van een BV of NV de
erfgenamen de aandelen van deze DGA erven, komt vaak de continuïteit van de
onderneming in gevaar. Door het verkrijgen van deze aandelen krijgen de
erfgenamen – of zij nou wel of niet betrokken zijn (geweest) bij de onderneming
- zeggenschap in de onderneming. Het
hebben van meerdere kapiteins op één schip, kapiteins met allemaal hun eigen
belang en niet persé dat van de onderneming voorop, vormt een groot risico voor
de continuïteit van het bedrijf. Immers, kinderen en andere familieleden zonder
band met het bedrijf zouden kunnen eisen dat de volledige winst zou worden
uitgekeerd.
Oplossing:
De oplossing voor
bovenstaande probleemstelling is het certificeren van aandelen.
Certificering van
aandelen maakt het mogelijk de winstrechten los te koppelen van de
zeggenschapsrechten. Door certificering kan worden voorkomen dat bijvoorbeeld
kinderen/erfgenamen die niet in de onderneming werkzaam zijn (en derhalve geen
zicht hebben op het reilen en zeilen van de organisatie), ineens wel invloed
hebben op het beleid van de onderneming. Terwijl deze erfgenamen anderzijds toch
profiteren van de winst die de onderneming maakt.
Anders gezegd: de
erfgenamen hebben wel recht op dividend, maar hebben geen zeggenschap in de
onderneming.
Hoe gaat dat in de praktijk?
De aandeelhouder
draagt zijn aandelen over ten titel van beheer aan een speciaal daartoe in het
leven geroepen Stichting Administratiekantoor (StAk). De StAk geeft in ruil
daarvoor certificaten van aandelen uit aan de oorspronkelijke aandeelhouder,
thans certificaathouder. De oude aandeelhouder heeft zijn stemrecht overgedragen
aan de stichting. Het stichtingsbestuur, dat wordt samengesteld door de DGA
zelf, kan daarmee beslissen over het wel en wee van de onderneming. Omdat het
bestuur is samengesteld uit mensen die (vaak) meewerken in maar in ieder geval
betrokken zijn bij het bedrijf, zullen zij de continuïteit van het bedrijf hoog
in het vaandel houden. Het is daarbij wel van belang met niet-royeerbare
certificaten te werken; deze kunnen niet zonder instemming van het bestuur
worden omgewisseld voor aandelen. Royeerbare certificaten kunnen te allen tijde
worden omgewisseld, waardoor de opzet zou mislukken.
Decertificering van aandelen:
In geval van
decertificering draagt het StAK de gecertificeerde aandelen weer over aan de
certificaathouder, die dan weer aandeelhouder wordt en alsdan weer zijn
stemrecht zal kunnen uitoefenen. In geval van niet-royeerbare certificaten is
hierbij toestemming van het bestuur van de SA vereist, bij royeerbare
certificaten kan dit dus zonder toestemming van het bestuur gebeuren.
Overigens kunnen
op dezelfde wijze ook andere vermogensbestanddelen worden gecertificeerd. Het
is bekend dat sommige kunstverzamelingen zijn gecertificeerd en ook met
onroerende goederen komt dit regelmatig voor. Bedoeling daarvan is telkens om
“de boel bij elkaar te houden” danwel belanghebbenden een stuk zeggenschap met
betrekking tot het bezit te ontnemen zonder ook meteen de vruchten van het
bezit aan hen te onttrekken.
No comments:
Post a Comment