Bedrijfsfusiesfaciliteit
De eerste is de bedrijfsfusie faciliteit die bijvoorbeeld gebruikt kan worden om (een deel) van een onderneming onder te brengen in een andere entiteit.
Ik geef toe dat de vorige zin erg abstract is dus een voorbeeld.
In onze clientenkring bevindt zich een een praktijkvennootschap. Deze praktijkvennootschap participeert samen met een andere praktijkvennootschap in een groothandel. Deze groothandel wordt gedreven in de vorm van een openbare vennootschap en wel een vennootschap onder firma om precies te zijn. Het betreft derhalve een VOF met twee vennoten.
Stel je bedenkt dat u in de toekomt de groothandel zou willen verkopen. Dat is in de huidige situatie lastig te bereiken omdat de ene helft toekomt aan de ene vennootschap en de andere helft aan de andere. En hoe verkoopt me dat dan allemaal precies? Kortom, gedoe.
De bedrijfsfusiefaciliteit maakt kort gezegd mogelijk dat de VOF wordt overgedaan aan een nieuwe dochtervennootschap zonder dat hoeft te worden afgerekend over goodwill en stille reserves. De wetgever vindt dat prima zolang er wordt voldaan aan een aantal formele vereisten. Het belangrijkste is echter het materiele vereiste dat de nieuwe entiteit "doorgaat" met de boekwaarden zoals die ook bij de VOF op de balans stonden. Waarom is dat van belang? Indien men de echte boekwaarden zou hanteren kan het zijn dat die hoger zijn. En met hogere boekwaarden krijg je hogere afschrijvingen. En met hogere afschrijvingen lagere winsten. Met lagere winsten -u raadt het al- is minder winstbelasting verschuldigd. Dat vindt u natuurlijk prima maar de wetgever heeft daar ook zo zijn gedachten over.
Splitsingsfaciliteit
Splitsen kan op ongeveer dezelfde manier. Waarom zou u dat willen. Nog een voorbeeld uit de praktijk. Een broer en een zus hebben de aandelen geerfd in een vennootschap waarin wordt belegd. De broer is een avontuurlijke belegger, de zus wat minder dus er ontstaat onenigheid. Splitsen kan volgens het burgerlijk wetboek op twee manieren; de zuivere splitsing en de afsplitsing. De zuivere splitsing bestaat daaruit dat de vennootschap twee dochtervennootschappen opricht waarin dan de bezittingen en schulden van de oorspronkelijke vennootschap overgaan; bij de afsplitsing wordt een vennootschap als het ware in tweeen gehakt. Bij de zuivere splitsing verdwijnt de oorspronkelijke vennootschap.
Enorm leuk om te doen allemaal maar het is maatwerk en vergt aandacht van alle betrokken dienstverleners. Over het algemeen zijn dat de belastingadviseur die al dan niet bedacht heeft en moet uitvoeren; de accountant die het moet vastleggen en uiteraard de notaris die goede aktes moet maken.
Muller & Associates
Curacao
Schouwburgweg 3
Curacao, Dutch Caribbean
Tel: +599 9 737 49 16
No comments:
Post a Comment