Tussen societas en universitas

Een goede vriend gaf mij een exemplaar van dit proefschrift dat ik nu met veel plezier aan het lezen ben:

Focus op duurzaam succes onderneming

Belangen aandeelhouders en andere stakeholders op tweede plaats

Beursvennootschappen moeten zich vooral richten op het duurzame succes van de onderneming. De belangen van aandeelhouders en andere stakeholders komen op de tweede plaats. Dit betoogt Matthijs de Jongh in zijn proefschrift ‘Tussen societas en universitas. De beursvennootschap en haar aandeelhouders in historisch perspectief’. Door een aantal maatregelen kan de uitoefening van zeggenschap door aandeelhouders dat duurzame succes meer ten goede komen. De Jongh verdedigt zijn proefschrift donderdag 23 januari 2014 aan de Erasmus Universiteit Rotterdam.

Voor zijn proefschrift onderzocht De Jongh de dynamiek in de verhouding tussen aandeelhouders en de beursvennootschap vanuit historisch perspectief. Aan de hand van de relatie tussen aandeelhouders en de vennootschap schreef hij een ontwikkelingsgeschiedenis van de Nederlandse NV.
De promovendus laat zien dat conflicten tussen aandeelhouders en bestuur niet alleen ontstaan bij wanbeleid, maar ook bij belangenconflicten tussen de vennootschap en haar aandeelhouders. Dergelijke belangenconflicten speelden bijvoorbeeld al in 1622 tijdens het conflict tussen VOC en haar aandeelhouders. Zij speelden ook toen aandeelhoudersactivisten in 2007 aandrongen op de splitsing van Stork en ABN AMRO.

Succes op lange termijn
Volgens De Jongh heeft het bestuur van een beurs-NV een grote autonomie om de strategie te bepalen en uit te voeren. De zeggenschap van aandeelhouders fungeert vooral als ‘veiligheidsventiel’: zij hebben het recht om ‘nee’ te zeggen tegen voorstellen die hun belangen schaden. In het uiterste geval kunnen zij bestuurders naar huis sturen. Zo houden aandeelhouders het bestuur scherp en voorkomen zij dat hun belangen in het gedrang komen.

Soms is een aandeelhouder echter niet gericht op het lange termijnsucces van de onderneming, bijvoorbeeld als hij snelle winst belangrijker vindt dan duurzame winst. Uitoefening van zeggenschap door aandeelhouders kan daarom niet alleen het bestuur disciplineren, maar is soms ook een belemmering voor duurzame waardecreatie.

Om te bevorderen dat de uitoefening van zeggenschap door aandeelhouders het succes van de onderneming ten goede komt doet De Jongh een aantal voorstellen. Zo zou bij een vrijwillig openbaar overnamebod de zeggenschap van aandeelhouders van de bieder kunnen worden versterkt. Deze hebben belang bij het langetermijnsucces van de overname. Het bestuur mag kernaandeelhouders meer in de dialoog betrekken dan kortetermijnaandeelhouders als het bestuur daarbij een duidelijk beleid hanteert. Ook denkt De Jongh aan extra stemrechten voor langetermijnaandeelhouders en aan loyalty warrants: optierechten die aandeelhouders na enkele jaren kunnen uitoefenen mits zij hun aandelen niet tussentijds verkopen.

Context
In zijn rechtshistorische dissertatie onderzoekt De Jongh ook het ontstaan en de evolutie van de NV. Hij plaatst het vennootschapsrecht in zijn maatschappelijke en economische context. Door de eeuwen is telkens teruggegrepen op twee van oorsprong Romeinsrechtelijke rechtsvormen: societas (maatschap) en universitas (corporatie). Deze rechtsvormen zijn in veel opzichten elkaars tegenpolen: binnen de societas waren vooral de individuele vennoten belangrijk, terwijl bij de universitas eerder het collectieve belang van de organisatie voorop stond. Zo symboliseren deze rechtsvormen de belangentegenstelling die kan ontstaan tussen individuele aandeelhouders en de vennootschap.

Over de auteur
Matthijs de Jongh (1974) is sinds 2005 verbonden aan het wetenschappelijk bureau van de Hoge Raad. Zijn proefschriftonderzoek verrichtte hij als buitenpromovendus aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Hij publiceert regelmatig op het gebied van het ondernemingsrecht en sprak tijdens een conferentie aan Yale University over de geschiedenis van het aandeelhoudersactivisme.

NADERE INFORMATIE:

Team Persvoorlichting Erasmus Universiteit Rotterdam (EUR), T (010) 408 1216 of E press@eur.nl